經濟法規劃教材

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C. 高職高專規劃教材《經濟法》中國建材工業出版社案例分析題答案，2012年5月1日，甲乙丙丁四公司經

2012年5月1日，甲、乙、丙、丁四公司經商議簽定了一份合同，合同約定：四方共同出資改造甲所屬的微波爐廠，並把廠名定為宏大微波爐有限責任公司；注冊資本為4200萬元，其中：甲以舊廠房作價1000萬元，並以紅星牌微波爐商標折價200萬元作為出資。乙以現金550萬元，並以微波爐生產技術折價450萬元作為出資。丙丁各以現金1000萬元作為出資；在合同生效後10日內四方資金必須到位，由甲辦理公司登記手續。2012年5月5日，甲、乙、丙、都按合同規定辦理了出資手續和財產轉移手續，但丁提出，因資金困難，要求退出。甲、乙、丙均表示同意，並重新簽定了一份合同，將公司的注冊資本該為3200萬元。2011年7月1日，經工商注冊登記宏大公司正式成立。2012年8月1日，丙提出因自己的公司技術改造缺乏資金，要求抽回自己的出資，同時願意賠償其他股東的經濟損失各50萬元，宏大公司股東會研究後沒有同意丙的要求。2012年11月5日，甲公司提出將自己所有股權的1/3轉讓給戊。
思考1、甲、乙、丙、丁四方簽定的合同約定的出資是否符合法律規定？為什麼？
2、對丁的要求，甲、乙、丙三方是否應當接受？
3、對丙的要求，宏大公司股東會的決議是否正確？為什麼？
4、對甲的要求，應如何處理？
解答：
(1)甲、乙、丙、丁四方簽訂的合同約定的出資符合《公司法》中有關出資的規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司股東可以貨幣、實物、非專利技術、商標權等作價出資；甲、乙兩公司以商標權和非專利技術的出資均未超過宏達公司注冊資本的20%；宏達公司的注冊資本為5200萬元，也符合《公司法》的規定。
(2)丁提出的退出要求屬於違反合同的行為，但是經甲、乙、丙三方同意，可以接受丁的要求，但丁應賠償因違約給甲、乙、丙造成的損失。
(3)對丙提出的要求，宏達公司股東會的決議是正確的。根據《公司法》的規定，股東在公司登記後，不得抽回出資。
(4)根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東可以向股東以外的人轉讓其全部或部分出資，因此，甲提出的轉讓其所有股權的三分之一給戊是可以的。但是，根據《公司法》的規定，甲轉讓其出資時，應當具備如下條件：第一，必須經全體股東過半數同意；第二，乙、丙公司均表示不購買甲欲轉讓的出資。

D. 法律出版社出版的「九五」規劃教材（司法部法學教材編輯部編審）書目

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