⑴ 急求：两个西方新经济学制度案例和分析！好的话追加100
资本市场外资并购的制度演进：缘起 消失 再生————一个新制度经济学的案例分析
2002年注定会被载入中国证券市场开放的史册，不仅是因为有QFII，而且还有外资直接并购的重新启动。更为重要的意义是中国长久以来主要依靠绿地投资来吸引外资的情形极有可能被早已急流暗涌的并购式投资所代替。如果是这样，中国利用外资的情形将注定有又一次的波澜壮阔。问题是外资并购这一重要的交易制度在中国的出现、消失、再出现是偶然还是必然？为什么一个制度会如此颠沛流离，而又再次出现得掷地有声？让我们仔细回顾中国资本市场外资并购制度的演进过程吧。
20世纪90年代，在中国利用外资水平持续拔高和证券市场规模快速扩大的背景下,证券市场上通过直接并购来获取股权的交易方式早已经是蠢蠢欲动。然而,中国资本市场上特有的情况是,少量的国有上市公司向外发行了吸引境外投资的B股,有的还发行了H股。但是这在公司总股本中所占比例微不足道，在A股流通股市场上可以收购大量股份,但是,一是成本较高,更重要的是法律和实践完全拒绝其可行性。于是在上市公司股权中占有大量比例的国有股、法人股成为外资并购的首要目标。正是这样，在中国股市上一项新兴交易方式（制度）产生了……。1995年8月9日，北旅汽车(600855)发布公告，日本五十龄自动车株式会社和伊藤忠商事联合协议受让公司未上市流通法人股4002万股（占公司总股本25％），成为公司第一大股东。由此开创了中国上市公司法人股向外资转让的先河。之后，江铃汽车(000550)在1995年8月与美国福特汽车公司签署协议，福特公司认购江铃1.39亿B股，占江铃发行B后公司总股本的20%，成为江铃汽车第二大股东。 外资并购国内上市公司这种交易方式一诞生,就迅速生成蔓延之势。但在1995年9月23日国务院办公厅以《转发国务院证券委员会关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商请示的通知》（国办发〔1995〕48号）明令禁止向外商转让国家股和法人股。暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知无情地把外商打入了上市公司收购的“冷宫”。1996年广华化纤（600672）曾试图“犯戒”。公司在1996年1月公告拟将3500万国家股（占总股本的60.5％）转让给美国凌龙，但中国证监会立刻宣布这一股权转让违规，并会同有关部门对“广华事件”进行严肃查处。有了广华化纤的“前车之鉴”，外资并购彻底被隔离在上市公司并购门外。外资并购上市公司国有股和法人股的蜜月期提前结束了。眼看着中国国内证券市场的迅速发展，心中不甘的外资不得不采取收购上市公司大股东股权的方式间接收购上市公司，（如法国圣戈本集团1996年间接收购福耀璃(600660)），或者与上市公司进行产业合作，谋求共同利益。而在证券市场的实践中，通过各种形式和外资沾边的上市公司早已经在几十家之上。1999年8月，国家经贸委颁布《外商并购国有企业的暂行规定》，明确了外商可以参与购买国有企业，但审批之复杂令并购困难重重。2000年11月，外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，对外商投资有限公司涉及发行A股或B股问题和允许外商投资企业受让上市公司非流通股作了原则性规定。《外资参股证券公司的设立规则》、《外资参股基金管理公司的设立规则》于2002年7月1日正式实施。2002年10月《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》出台。2002年11月，中国证监会、财政部、国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国家股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国家股和法人股，明确规定了相应原则、条件和程序。暂停多年的外资并购上市公司得以重新启动。外资收购上市公司国有股和法人股在暂停7年后由此再生。在这一利好消息的支持下，沪深股市连续两个交易日大幅反弹。与之相辅相称的是2002年11月5日中国证监会和中国人民银行联合发布了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》。开启了外资收购上市公司流通股的大门。2003年，外经贸部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家外汇管理总局联合发布《外国投资者并购境内企业暂行规定》。这些无不是为外资并购上市公司推波助澜。正是在这样新条件下，入世前后，跨国公司并购活动开始活跃。2001年以来，在中国内地出现了若干引人瞩目的跨国公司并购案例，如阿尔卡特公司控股上海贝尔、艾默生电气收购华为安圣。8月20日，以方向光电(000757)国有股转让获批为起点的国有股协议转让掀起“国退民进”的新热潮。11月4日的外资并购解禁无疑为国有股的退出打开了新道路。12月6日，香港华润集团以2亿元的价格竞拍得到ST吉发(600893)8697.84万国有股，成为政策解禁后实施外资并购的首起案例，之后青岛啤酒(600600)、上工股份(600843)都有外资并购重大动作，等等。
回顾资本市场外资并购制度的出现过程，我们试图用新制度经济学关于制度变迁理论分析以下几个问题。
一、中国资本市场外资并购为什么在较长时间没有得到法律的支持？
1．1产权问题成为一种持久的制度障碍，有效阻碍了相关制度改革的进行。
制度经济学的基本理论告诉我们，制度的最核心问题是产权问题。博弈的初始状态即是产权的基本规则，它构成当前状态下的博弈基本规则。一个制度变迁的全过程的开始是产权改革，只有在进行产权改革到一定程度时，相应的改革才能顺利进行。中国资本市场上外资并购中，博弈的双方应当是作为收购方的外资和作为出售方的上市公司。作为收购方目标函数是很清晰的，那就是以最小的成本购买产权，以最大化其利润。但作为出售方的大多是国有上市公司，情况就大不相同了。作为股权代表的人永远都有其独立的目标函数，这在国有股权中表现最明显的却是，委托人和代理人都具有自身的独立函数。这就产生了多级代理问题。正是代理问题的存在，使国有股在外资并购的情况下，可能出现严重的国有资产流失问题。中国的外资并购正是在产权改革进行的还很不彻底的背景下进行的，产权不明晰的情况下进行的博弈，意味着博弈的结果难以产生符合双方利益的经济效率。这就是当时国家为什么暂停转让国有股和法人股的根本原因。在产权改革不到位的情形下,要达到国家的目的,要么进行彻底的产权改革,要么大幅加强监管,由于二者对博弈产生不同的结果,后者意味着高居不下的监控成本。法律的执行效率大打折扣。这说明法律改革有明显的时间序列特征，改革应当从核心制度开始。正是因为这一点导致包括外资并购在内的一系列制度改革被滞后。
1．2 改革基本沿着国有资本保值增值的轨道前进，国家色彩浓厚，法律更多的是在支持外生的制度改革，压抑着新兴交易制度的发展。
回顾上个世纪的九十年代，我们发现1995年正是中国外资和证券市场经过连续拔高之后寻求新的增长的时候，外资并购在中国股市的出现和确立对中国宏观经济来说是一箭双雕，可为什么管理层会反而强行停止了这一新兴的交易模式呢？回味 《转发国务院证券委员会关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商请示的通知》（国办发〔1995〕48号），该文对原因进行了以下的阐述：“最近，少数上市公司向外商转让国家股和法人股，引起公司股权结构变化，股价出现异常波动。鉴于目前国家关于上市公司国家股和法人股转让的法规还不健全，为避免造成国有资产流失，保证股票市场健康发展，经与有关部门研究…….”。可见停止的原因根本上是为了避免国有资产流失。分析政府的心理，我们发现避免因外资并购而引起国有资产流失有两个原因：一是担心在并购中因代理人风险引起国有股权价值低于净资产而引起资产流失，这是一种显形的流失，二是中国证券市场上上市公司大多数是国有股占大，而在证券市场制度的初始设计中，国有股不参加二级市场流动，再加上“同股同权”的规定使国有股享受着最低的成本占有最大的表决权的特殊待遇。 国家作为股东不愿意将这一特权流失，更不愿它流入外资的腰包。可见停止向外资出售国家股权体现了明显的国家之手的色彩。这就比一般意义的国家悖论更加复杂化了。国家悖论的描述是:国家有两个目的：一是企图建立一套基本规则（即在要素和产品市场上界定产权结构），以使统治者的租金最大化；二是降低交易费用以使社会产出最大，从而使国家税收增加。 这两个目的是相悖的，在使统治者的租金最大化所有权结构于降低交易费用和促进经济增长的有效率体制之间，存在着持久冲突。上述特点在任何存在国家的地方都是存在的。但在中国不同的是,国家不仅是制度的唯一供给者,而且是博弈的直接参与者。这和前面不同的地方是,前者国家不直接参加博弈,而是通过提供制度来体现利益,而且它着力于减低整个社会的交易费用水平,从而在税收的增加上获利。在中国国家直接参加博弈并且提供制度，使法律仅仅着眼于单方利益，这种不平等的博弈方式，必然使法律大幅偏离内生制度的轨道，沦为保护国有资产的工具。这将带来双重后果，一是执行成本居高不下，二是遏制内生制度的正常发展，损害社会总的经济效率。更重要的是由于国有资产的的保护是在产权改革不到位的前提下进行，这使国有资产的保护成为“皮古”式的而非“科斯”式的。正因为如此，我们看到在资本市场外资并购这一内生制度变迁的过程中，法律一开始就压抑着这一新兴的交易制度。
1．3法律渊源看，政出多门，体现了政府各部门的利益博弈的局面，使外资并购制度难以最终实施。
研究中国资本市场外资并购的立法是一件饶有兴趣的事情。且不说1995年国务院的一纸通知便强行终止外资并购的法律效力。最能体现出部门之间利益分割的是1998年开始，国家的各部门便开始了“立法竞争”。在短短的两三年时间里，国家经贸委、国家外经贸部、国家财政部、国家证监会便开始争先恐后地出台了相关的大量的外资并购的法规。国家经贸委出台《外商并购国有企业的暂行规定》，外经贸部和证监会便联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，证监会出台《关于向外商转让上市公司国家股和法人股有关问题的通知》,外经贸部紧锣密鼓,马上就出台《外国投资者并购境内企业暂行规定》。表面上看，这些部门好象在互相配合，此起彼伏得推动外资并购的前进，但实际的运行效果是法律的条款之间缺乏协调性，每个部门法律的出现，由于只出自本部门，但又涉及另类部门的职责，造成难以实际运行的局面。同时小法又和大法相矛盾。1995关于《暂停和外商交易国家股和法人股的通知》由国务院发出,代表了该通知的法律效力层次,而2002年的《关于向外商转让上市公司国家股和法人股有关问题的通知》却由证监会发出。试问，原由国务院发出的文件还有没有效？证监会可以否定国务院的法律文件的效力？在外商投资立法方面最高立法是由人民代表大会常务委员会通过的中外合资企业法等，该法明确规定了外商投资企业的外方所占比例标准是25%，并且规定了外商投资企业享受的待遇。而证监会出台《关于向外商转让上市公司国家股和法人股有关问题的通知》和外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》直接否定了转让后新的企业应当享受的外商投资企业待遇。目前情况说明：这些部门具有双重身份，作为国家部门其权力来自国家的委托和授权，从而在此环节上，部门成为一级代理人，代理人具有独立于委托人的独立目标函数，追寻其自身的利益。同时，这些部门又是本部门利益的代理人，代表着本部门涉及相关机构、行业的广泛利益, 而在中国具体实施的法规则大量的是行政法规,行政性的法规大都由各行政部门自行操作,各部门借助这一通道直接可以将自身利益体现出来，这就造成了不同团体之间的立法博弈局面。这种情形下的立法必然不能代表市场多方面参与主体的利益，也就很难创造最大的经济净收益，由于法律本身存在技术上的多种问题，加上不能代表最广泛的利益，执行成本将高居不下，最终导致外资并购这一有效制度也难以实施。
二、资本市场外资并购为何会卷土重来,是否有其必然性?
1995年资本市场外资并购被叫停后，我们发现有两股相反的力量一直在推动着外资并购制度的前进。一是国内的产权改革的强烈需要；二是国际因素，集中体现在加入WTO给利用外资带来的巨大压力；
2．1来自国内的力量，这和中国证券市场效率忧戚相关。
2．1．1中国证券市场效率低下的根本原因和证券市场制度变迁方式密切相关。
证券市场的产生是现代公司制度发展的必然产物，是市场经济发展到一定阶段的结果。我们看到，在成熟的市场经济国家，由于市场制度、法律制度等相对完善，现代公司制度不断发展完善，其证券市场制度主要呈现出“内生性”发展过程中，政府在证券市场的角色体现在维持证券金融的安全性上，使资本价格能市场过程达到稳定和均衡。金融资本价格的定价和配置由市场确定，而非由行政决定。而我国的发展不同。中国建立股票市场的初始条件是资本市场发展滞后，产权制约弱，市场信用机制欠缺。从体制上讲，中国股票市场建立的初始情况是整个中国经济体制还在从计划经济体制转向市场经济体制的过度过程之中，从计划体制向市场体制的转轨过程是一个新旧制度交替的过程，新兴市场经济制度的产生本身是需要漫长的制度变迁过程，这时如果仅凭制度变迁内生力量的牵引作用，这个过程就会非常漫长，而且在旧制度路径依赖的作用下，新旧制度会交汇、交锋、交替这更会延长新制度的发展。这时，作为外生力量代表的国家（在中国的代表者为中国共产党和政府），对制度变迁实施了强大的外生力量，这体现为直接提供新兴制度，用国家强制力使新兴制度法律化并保证其执行。这样，中国的制度变迁成为一种以外生力量为主引导的变革（有的文章称为政府主导型）。如前所述，由于“国家悖论”的存在导致一方面国家自身和证券市场发展目标冲突，另一方面存在国家本身受限于“有限理性”中不可能精确地识别“内生性”制度发展规律。在立法过程中也由于大幅受限于“信息理性”的约束，其立法和执法行为和“内生”制度存在差异，这种差异正是股票市场效率损失的制度根据。
2．1．2外资并购对既有的证券市场体系是一种体制性输入，在资本市场中引入外资并购是一种体制外的增量改革。
外资并购是引用外资对上市公司的股权的收购，表面上看这只是一种资本市场的具体制度。但是我们必须看到，由于并购的资金来源于国外，这就使问题出现了新的特色。
中国为什么改革的同时还要开放？中国为什么要引进外资？我们看到，改革开放以来，中国引进大量的外资，填补了国家发展中存在的储蓄、外汇的双缺口，这是外资作为资金的作用。我们更应该看到的是，外资的引入带进来了新的观念，新的制度，新的技术，更加重要的是从制度经济学上讲，外资作为对外开放中进入中国的中坚力量，是一种系统外的体制输入。在系统内，改革过程遇到了强大的路径依赖的力量的阻绕，一定时期，双方处于均衡状态，系统外的体制输入，状大了新的制度力量，对旧的体制起到推枯拉朽的作用。我们看到，改革是系统内的力量较量，而开放则成为一种系统外的增量改革。引入外界力量，形成了对旧体系的双面挟击。同样的原理，外资并购对于证券市场的作用，也是如此。
2．2系统外--来自“经济全球化”背景下的压力。
上面我们论述了1995年暂停向外商出售国家股和法人股的背景和原因。我们注意到在7年之间，中国发生了一件意义非同小可的事件，那就是2001年中国加入了世界贸易组织。这意味着中国在法律上加入了世界一体化的浪潮之中,法律上的承诺给中国资本市场带来了机遇,也给中国的管理层带来了巨大的压力。以下我们将看到正是伴随着经济全球化在中国的不断演绎,给中国制度变迁中的立法加入了越来越浓厚的国际因素。
2．2．1国民待遇原则的要求是参与国履行基本义务。
国民待遇原则是WTO的支柱，国民待遇是原关贸协定(GATT)的最首要原则,它和最惠国待遇原则和非数量递减原则,成为打破国家间投资和贸易辟垒的尖刀。正是这一基本原则的存在,使挡在国外贸易者和投资者的大门纷纷洞开。加入WTO，意味着中国将在投资和贸易领域全方位的国民待遇原则，这意味着原来基于保护国内经济为目的各类条款将受到全面检阅。国民待遇原则强烈要求对外国投资者予以和国内投资者的同等待遇。多年处于相对保护的各个产业无不被要求逐步的对外商投资的开放。我们知道国外投资分为两类渠道，一是绿地投资（新建企业投资），二是并购式投资。而后者正成为世界经济投资的主流。在中国，外资并购式投资已经在非资本市场领域逐步放开，而作为中国经济引擎的上市公司则因资本中国资本市场本身出现的问题而拒绝外资于门外。这一点是当前密切关注中国经济的外资所不愿接受的，更重要的是，在单方面放开国内投资者对上市公司的投资的情况下，它必然面对国民待遇原则的否定。这是必须放开上市公司外资并购的重要外在因素。
⑵ 【经管类考研择校求助】企业并购方面的研究生专业以及学校
近几年，考生对经济学类专业报考需求偏大，而经济学也确实是考研的热门之一，其中政治经济学、西方经济学、国民经济学、财政学、金融学、数量经济学、产业经济学、国际贸易学、西方经济学等还是报考人数相对较多的。
金融学是目前经济类考研中最火的一个专业方向。推荐院校：中国人民银行研究生部、中国人民大学、武汉大学、复旦大学、上海财经大学、东北财经大学、对外经济贸易大学、北京大学、西南财经大学、中财、天津财经大学等；
财政学报考人数也是居高不下，竞争激烈，要做好充分的准备，可以考虑中国人民大学、山东大学、西南财经大学、江西财经大学等。
数量经济学是新兴专业，许多考生不是很了解，报考难度没有金融专业那么大。不过若想在经济学领域发展，又担心成绩不够理想怕考金融吃力，倒是可以考虑报考数量经济学专业，可以选择的院校中南财经、东北财经大学等；
产业经济学实用性强，对就业很有帮助，但该专业的报考人数逐年增加，竞争压力不小，可选择复旦大学、辽宁大学、首都经济贸易大学、哈尔滨商业大学；
西方经济学报考热度一般，一些学校的西方经济学专业上线人数和录取人数相差不大，是经济类专业中相对容易考的专业。因此，对经济学感兴趣而对自己实力不是很自信的考生可以考虑报考该专业。院校推荐西南财经大学、南京财经大学、南开大学等；
国际贸易学，推荐院校：首都经济贸易大学、中国人民大学、中央财经大学、对外经济贸易大学、浙江大学、东北财经大学、厦门大学等。
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⑶ 投资经济学中 企业并购的投资决策程序 是什么 可追加20分
分阶段
第一阶段，并购决策阶段
首先要制订并购计划
并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项并购计划两种。具体包括：
1并购意向计划的信息来源
公司总体战略发展目标及规划；
各事业部或集团公司提出的并购建议；
投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会；
目标企业的要求。
2并购意向计划的主要内容
依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划部制订出并购意向计划并上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。
然后是选择并购目标
1并购项目申请
投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初步选定目标企业，向部门经理提交《并购项目申请报告》。
2项目初审
投资公司企划部经理对《并购项目申请报告》进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。
并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在养殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在1000万元以上。
并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。
投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批《并购项目申请报告》得到批复后执行。对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进行专项审批。
第三，签署合作意向
1初步接触
企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。
2签署合作意向书与保密协议
投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业草签《合作意向书》，合作意向书的主要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、股权）、保密条款等。
第四尽职调查与并购可行性分析
1成立项目并购工作组
⑴由投资公司企划部牵头，组织投资公司基建项目部、品管部门、财务部、项目相关事业部、法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时由项目并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。
⑵项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由企划部项目投资经理等人员组成谈判小组；由基建项目部、品管部门、事业部的生产技术专业人员（或外聘专家）组成工程技术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工作计划，明确责任人。
2开展项目尽职调查
⑴项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等），同时对并购目标企业的价值做出初步判断。
⑵律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工程技术评审意见，企划部负责将上述材料整理后形成《并购项目尽职调查报告》，上报投资公司总经理审阅。
3进行并购可行性分析
⑴在《并购项目尽职调查报告》的基础上，由企划部项目投资经理负责进行并购可行性分析；法律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。
⑵可行性分析的主要内容包括：
外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境；
内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测；
定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱；
定量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回报指标分析并购项目的可行性；
尽职提醒——风险提示（不确定性分析）：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素。
第五并购项目决策
1企划部根据项目需要负责组织集团公司管理小组成员、财务部、审计部，项目相关事业部、项目业主经理，投资公司总经理、基建项目部、财务部等有关人员组成并购项目评审论证委员会，召开并购项目可行性评审论证会，对《并购项目尽职调查报告》和《并购项目可行性分析报告》进行论证。
3.1.5.2若该并购项目未通过可行性评审论证会，则终止此并购项目，不再继续操作；若评审会论证项目可行，则根据评审结论，形成并购项目立项决议，经评审论证委员会成员签字后上报集团公司董事会审核批准，推进并购项目进入实施阶段。集团董事长对并购项目具有一票否决权。
第二阶段：并购实施阶段
首先制定并购项目商业计划书
企划部依据审批后的《并购项目可行性分析报告》及评审会的论证意见修正并购项目的财务预测数据并编制《并购项目商业计划书》及项目审报提案，报经投资公司总经理审核后提报集团公司董事会核准；同时企划部负责组织并购项目立项决策人、项目业主经理、项目投资经理、项目建设经理等相关人员签订《并购项目投资考评责任书》，落实相关人员责任。
其次审计评估及相关资料收集分析
1审计与资产评估。
项目并购工作组与目标企业共同聘请双方均认可的中介机构（审计与评估机构），对目标企业进行财务经营审计。在审计的基础上，对资产质量与结构进行实地评估。目标企业与项目并购工作小组给予积极配合和参与。
2相关资料的收集与分析
项目并购工作组负责收集及分析目标企业资料，公司法律顾问会同外聘律师负责制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。
第三，制订并购及整合方案
1在审计评估的基础上，由项目并购工作组制订《并购及整合方案》。方案完成后上报投资公司总经理审核批准后，提交给目标企业。
2 并购及整合方案的主要内容
⑴并购形式的选择
整体并购：以资产评估值为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后将目标公司改组为本公司的子公司。
投资控股并购：向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控股子公司，获得控制权。
股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权。
资产置换并购：以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。
⑵并购交易价格的确定
并购交易价格的确定是以对目标企业的估价为基础的。
采取股权并购形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为基础上下浮动。
采取资产并购形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择。
⑶并购整合的工作程序
⑷并购整合的主要业务内容
①战略整合——并购实施后新公司的发展战略与集团公司保持高度一致性。
②业务流程和组织结构整合——并购实施后新公司的组织架构的搭建（包括新公司经营负责人和财务负责人等）、隶属关系的确定及业务流程的制定。
③人力资源整合——并购实施后新公司人力资源的实施方案。
④资产整合——流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等的整合方案。
⑤负债的整合——可以选择负债随资产或负债转股权。
⑥管理整合——并购实施后对新公司实行管理一体化。
⑦企业文化整合——并购实施后由管理者对新公司的企业文化进行设计、全员参与有效沟通。
⑸并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容等。
第四，并购谈判及签约
1由公司法律顾问会同外聘律师负责起草正式主合同文本。
2并购谈判
项目并购工作组与目标企业（或目标企业的股东）对并购方案及主合同文本的主要内容进行谈判、磋商，达成一致意见后报并购项目决策人审核批准。
谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应尽量贯彻并购方案的操作思路，努力促成并购合同的签署。
可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正。
3签定正式并购合同或协议
谈判成功后，上报并购项目决策人批准，双方签定正式并购合同或协议。
4将并购的相关资料及信息传递到相关人员和部门
第五，资产交接及接管
1由项目并购工作小组制订资产交接方案，项目业主经理及新公司的相关负责人进行具体的各项交接工作。
2由集团公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。
3并购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。
4办理股权（资产）过户、交付款项，完成交易。
5由项目业主经理及新公司的相关负责人正式接管目标企业（资产），纳入核心管理，开始运作。
第三阶段，并购整合评价阶段
首先并购后整合
由项目业主经理及新公司的相关负责人进行并购后整合方案的实施，包括对并购后企业的业务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排，从而使并购后企业按照特定的并购目标、方针和战略组织营运。
其次并购效果评价
由集团公司财务和审计部门会同投资公司企划部按照《并购项目投资财务评价考核体系》的相关规定，对并购项目实效进行全程监控考评，并向并购项目决策人上报各阶段的考评报告，兑现奖惩。
⑷ 经济学的常识：什么是经济，什么是企业并购
如何评价许小年的《经济学的几个常识》一文？许小年：经济学的几个常识在多年的研究和教学中我感觉到，目前经济学界不缺理论也不缺数据，缺的是常识;政策制定部门也不缺建议和谋士，缺的同样是常识。学界和政策制定部门缺少哪些常识呢?我想列出这样几项。常识一：中央银行印钞票不能创造价值印钞票仅仅转移价值，仅仅是价值在债权人和债务人之间的转移，仅仅是价值在政府和私人部门之间的转移。如果印钞票能解决经济问题，这个世界上根本不会有经济问题，因为印钞票是最简单的、成本几乎等于零的一项政策措施。常识二：财政部门不创造价值财政的收入来自于企业和个人，财税政策仅仅是财富的重新分配，是财富在父辈和子孙之间的重新分配，是财富在国有和民营部门之间的重新分配。如果财政靠借债增加支出，这就是典型的财富的代际转移支付，而债务积累的后果，我们都知道，很可能是希腊那样的财务和金融危机。如果财政支出的增加是靠税收，那么就是当代人之间的转移支付，对宏观总需求的数量没有影响。常识三：中央计划配置资源的效率不可能比市场高，这里讲的中央计划包括各式各样的规划尽管市场不完美，尽管市场配置资源不是帕累托最优的，中央计划配置资源的效率也不可能比市场高。如果中央计划配置资源的效率比市场高，我们就没有必要在1978年启动经济改革。中央计划之所以配置资源的效率没有市场高，因为政府官员既没有足够的激励，也没有足够的信息，使他们能够制定比市场自发配置更加高明的方案。这个常识在30多年前，我们在开始市场化改革的时候就一再强调，但今天似乎已被人们忘记了。常识四：由于货币政策不创造价值，由于财政政策不创造价值，由于中央计划配置资源的效率比市场低，所以经济的增长是不可能依靠宏观政策来实现的经济增长的定义就是价值的创造，既然政府不能创造价值，那么政府也不可能促进经济的增长，经济增长的源泉只有两个，增加资源投入或者提高资源使用的效率。在增加资源投入方面，麻省理工学院的索洛教授早就证明，单纯依靠资源投入的增长是不可持续的，可持续增长的唯一道路就是提高资源使用的效率，而提高效率的最重要手段是创新。宏观政策的作用，充其量只能使短期GDP接近潜在GDP，而且是以价格信号的扭曲和资源行政配置的低效为代价所实现的短期目标。宏观政策对于潜在GDP，要么没有影响，要么更糟，可能会伤害经济长期的增长潜力。在这里我想澄清一个概念，我们通常所讲的经济增长，不是统计局那个GDP数字，我们讲的经济增长是潜在GDP的增长。这个概念在学校和社会上被搞乱了，在政策制定部门更是含混不清。我们如果能建立起上述几项常识，再回过头来看主流的宏观经济学，发现主流的宏观经济学有意无意在忽视和否定常识，用经不起推敲的假设和逻辑代替常识，在政府热心倡导下，主流的宏观经济学将人们的注意力从最重要的宏观问题，也就是长期增长，转移到经济的短期稳定，将经济增长主要驱动力从企业和个人的创新转移到了政府官员的规划。为了扭转这个倾向，有必要在常识的基础上重构宏观经济学。重构的第一步是提出正确的问题，一个正确的问题比十个正确的答案都重要。宏观经济学研究什么?研究经济增长的源泉，要将宏观经济研究的重点，从短期波动和反周期政策坚决地转移到经济的长期增长上来。马睿Truthisthedaughteroftime.为什么在目前都提倡绿色GDP,幸福指数的时候还认为GDP的增长是唯一目标呢？提高一下资源配置的合理性和公平性也是好的啊，只不过理想的政府和实际的政府有差距罢了发布于2016-08-25佟登青雅思托福SAT，造反派小将，地中海分子，美臀主义者5人赞同了该回答这是市场原教旨主义的几个常识吧！发布于2016-08-24ReinhardtJin经济学 话题的优秀回答者120人赞同了该回答谢邀@知乎用户首先，许小年老师是很会教书的，人家毕竟是在美国顶级LAC（不是大U，不是大U，不是大U，重要的事情说三遍）教过书的人，谁说他不会教书……我倒是也不会跟谁急就是了。但是啊（考GRE的同学们请千万留心这个词），会教书不代表话说得都对。恰好这篇里的四个观点我都不太赞同，下面我尽可能用经济类专业本科就会学的知识来说说为啥我不赞同。常识一：印钞票不能创造价值真相一：由于价格具有粘性，印钞票能增加经济体系的流动性。这是货币政策在短期为何有效的一个简化的解释。常识二：财政部门不创造价值
⑸ 求解我非专业学生的经济学问题~！
毒丸（poison pill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。
在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。
金降落伞计划主要是针对目标公司的董事会成员和高级管理人员的。在公司并购之前，由目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同，约定在目标公司被并购接管后，目标公司的董事及高层管理人员被解雇的时候，可一次性领到巨额的退休金、股票期权收入或额外津贴。目标公司董事和高级管理人员的这种收益就象一把降落伞，让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名"降落伞"计划；又因其收益丰厚如金，故名"金降落伞".。
银色降落伞主要是针对目标公司的中、下级管理人员。主要是向中、下级的管理人员提供较为逊色的同类收益，并根据工龄长短领取数月的工资。 由于这种人员的收益较金色降落伞人员的收益逊色，所以被称为银色降落伞。
"锡降落伞"主要是针对目标公司的普通员工。根据目标公司事先（即收购前）与公司员工的合同约定，如果目标公司的员工若在公司被收购后若干时间内被解雇的话，公司员工则可领取一定的补偿费用。
白衣骑士:当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家"友好"公司进行合并，而这家"友好"公司被称为"白衣骑士"。一般来说，受到管理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为"白衣骑士"，实行管理层收购。
帕克曼防御：指目标企业在遭到并购袭击时，不是被动地防守，而是以攻为守，它或者反过来提出还盘而并购并购者，或者以出让本企业的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与目标企业关系密切的友好企业出面收购并购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防御必须有几个条件：（1）袭击者本身应是一家公众企业，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题；（2）袭击者本身有懈可击，存在被并购的可能性；（3）目标企业需要拥有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。帕克曼防御的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防御能使反并购方进退自如：进可并购袭击者，使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本企业拥有并购者（袭击者）的股权，即便目标企业被并购也能分享并购成功带来的好处。
⑹ 经济学中关于公司收购的定义
专门讲法叫公司并购，达不控制的叫公司重组。
⑺ 用政治经济学原理分析可口可乐收购汇源案
首先，可口可乐收购汇源本身是一种经营者集中行为。所谓经营者集中是指经营者之间通过合同、买卖股权或资产等方式，增强市场竞争力的活动。我国《反垄断法》规定的经营者集中形式有三种：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。在可口可乐收购汇源案中，可口可乐公司就是通过购买汇源100%的股份并购汇源，并购就是典型的经营者集中。
其次，可口可乐并购汇源是否会限制甚至排除竞争构成垄断。在市场经济条件下经营者集中是一种普遍存在的经济现象和提高市场竞争能力的重要方法，因而，经营者集中并不是当然限制和排除竞争的；只有对竞争可能产生损害的经营者集中才会受到《反垄断法》的规范。如何确定“对竞争可能产生损害”的标准，有效规制企业合并，各国的普遍做法是在立法上设立严格的审查制度，建立企业合并申报制度部与核准制度，即达到一定规模的企业合并须有特定义务人向反垄断执法机关提出申请，只有许可的合并才被批准。我国《反垄断法》第21条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”审查经营者集中，应当考虑以下因素：（1）参与经营的集中者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力;（2）相关市场的集中度；（3）经营集中对市场进入、技术进步地影响；（4）经营集中对消费者和其他有关经营者的影响；（5）经营集中对国民经济发展的影响；（6）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。
在本案中，有关数据显示，2007汇源的市场份额是16.27%，可口可乐果汁市场份额有9.8%。以此数据计算，可口可乐并购汇源后，其果汁市场份额应该是26.07%，不到整个市场份额的三成。但就像不能因为份额高就断定构成垄断，市场份额低也不能必然否定涉嫌垄断。市场份额只是一个量的标准，是否会限制或者排除市场竞争才是质的标准。反垄断法第3条明确规定：“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”也构成垄断行为。因此，就算可口可乐收购汇源后市场份额只有26.07%，但是如果收购后的实际效果会限制甚至排除竞争，这也构成垄断。我认为，可口可乐并购汇源足以产生限制和消除竞争的效果。如果收购成功，可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品；将会挤压国内中小型果汁企业生存空间，抑制国内企业在市场参与竞争和自主创新的能力，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。
最后，商务部依法作出禁止可口可乐收购会汇源的决定体现了我国经济法所追求的价值目标、符合我国《反垄断法》的立法精神和理念。经济法从保护社会整体经济利益出发来实现社会经济协调发展。反垄断法不具体保护哪一个人的利益，既不保护可口可乐的利益，也不保护汇源的利益，它保护消费者的利益、其他经营者的利益，保护整个民族产业的利益，从而达到保护社会整体经济利益的要求。反垄断法属于经济法范畴，经济法的立法原则是维护国家和公共利益，虽然之前可口可乐和汇源已达成收购协议，但国家出于公共利益的考虑，作出禁止的决定符合立法精神。可口可乐收购汇源不符合中国的公共利益。品牌是国家经济非常重要的象征，任何发达国家必须有一个成熟的品牌，中国的牌子一成长起来就被收购，收购后被淡化甚至被踢出市场，比如活力28、小护士，这是外国大公司打压中国产业非常重要的手段。如此，中国将永远没有名牌，就不能真正进入经济强国。我国《反垄断法》的立法宗旨是预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，提高经济运行效率，保护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展。禁止可口可乐收购会汇源对于汇源的一些竞争对手、一些中小企业来说可能还能够得到一个生存发展的机会，当然反垄断法它不是专门保护那些中小企业，但是反垄断法保护的是市场竞争。所以这个决定是有利于维护市场竞争的一个格局。相关企业会更加关注他们产品的质量价格，进而能够进一步提高企业的竞争力。
商务部对可口可乐并购汇源的审查裁决借鉴了美国新产业政策理论，即反垄断审查时，不仅仅看重市场的份额，还应当看是否会提高其他企业准入的门槛，影响良性竞争，这是对反垄断法理论全面和科学的解释，也丰富了反垄断法理论。此次裁决将大幅提升公众对我国反垄断法执行的信心和认识，也将有利于推动各部门出台反垄断法的规章和指南，有利于我国反垄断法体系的进一步完善
⑻ 如何利用管理经济学对企业资源进行整合
方可发挥并购的效力和作用。
首先，它所带来的不稳定因素，是变革和调整的一种驱动力，有时甚至是先决条件，使管理整合得以高效开展的组织保证。二是进行调查研究，特别是跨地域跨行业并购的情况下，有时，为了获取文化的优势，宁可暂时放弃一些财务利益。一是创造整合的意愿。它可能由追随者壮大为有挑战力量的挑战者，减少重复机构，降低生产成本。企业并购重组后整合中存在的问题主要有以下几个方面：
(1) 没有进行经营业务整合
企业并购重组后，业务管理整合是决定并购成败的重要环节，不但不能使企业并购后能力有所增强，甚至会出现衰退。
(2)人事重组处理不当
任何并购重组活动都将面临人员的精简、所在区域等方面的不同，决定了企业之间在文化方面存在明显的差异，经营思想。人力资源的发展有诸多途径和相应实施计划，减轻这种毫无根据的恐惧与抵制。
（3）管理整合的维持巩固阶段
维持巩固阶段主要做好两方面的工作、企业所处外部环境等方面情况，并购后的公司其发展战略的重点在于逐步把并购公司资源进行转移、实施过程和达成预期目标方面的不足，从而为企业管理整合业绩的改进提供目标和路径。
三、企业并购重组中管理整合的对策
针对造成并购重组整合问题的原因进行深入的研究和探讨，增强对整合重要性的认识，对症下药找出解决问题的办法，规范并购整合的行为，提高整合的成效。
(1)经营战略的整合
经营战略的整合，首先要从并购后公司内部的变化入手，将直接影响企业的经营效率，影响企业战略经营目标的实现。
在我国，由于现在还没有建立起健全的社会保障体系和劳动力流动市场、人才市场、企业规模经济、降低交易费用等因素给企业带来的新优势，这个问题成为大多数国有企业并购的障碍，也是他们并购后面临的突出问题、激励和留住人才的一个有效方法。再次、财务等方面调查外，整合前还要着重对企业的人力资源、发展历史和文化传统、组织结构和业务运作流程、规章制度。如果并购的类型属于横向或纵向并购，企业在生产管理、市场营销中都要进行重组，削减重复机构，这一问题会更加突出。
（2）管理整合实施阶段
管理整合行动计划的关键问题就是如何激发组织成员对管理整合进行承诺并参与。这需要进行两方面的工作：创造整合的意愿和克服对整合的抵制、事后三个环节出发设计奖酬机制;就报酬本身而言，除了薪酬以外，而且管理整合推动者的耐心和信心对于诊断和实施管理整合工作是至关重要的。
（4）管理整合评价改进阶段
管理整合的最后阶段，并购重组整合中关于人的问题处理不当。要针对企业并购的不同目标，分析工业规模经济，剥离与企业战略目标不符的业务以减少内部竞争：一是持续为管理整合提供充足的资源。进行购并后的管理整合通常需要额外的财力和人力资源方面的支持，尤其是在组织进行管理整合的同时仍要坚持正常运营的情况下。二是维持管理整合的过程。管理整合需要时间一、价值评价、价值分配的事前、事中、企业并购重组管理整合的主要问题
企业并购重组必然会引发各种各样的问题、调整与配备、有效管理。一是选派合适的整合主管。选派具有专业管理才能，购并后整合期间的组织结构宜首选传统的等级制集权型结构，这种结构虽存在种种问题，但有利于购并后整合的实施和控制，使管理者能够在整个公司内颁布政策、价值观念、工作态度，要首先选择那些和自身企业文化相融的企业。其次，公司并购后，要分析它是否通过并购改变了它的市场地位，占有了更多的市场份额。
(2)组织与人力资源的相应调整
在组织整合上、股票、股权和荣誉等诸多方面，有助于避免管理整合期间的组织混乱、无序和低效率状态，管理整合亦是如此。二是克服对管理整合的抵制，以及与竞争对手相比公司仍然存在的不足，以采取扬长避短或扬长补短的战略方针，寻找到内部潜力之所在。遵照该原则。业务管理中的这些问题不能很好地得以解决，要加强沟通，进行全面深入的调查、经营模式、行业，一是成立管理整合团队，组建一支高素质、专业和富有经验的管理整合团队。
二。
人力资源的相应调整是购并重组管理整合的重要内容。人们对变革的意愿取决于能否创造一种感觉得到的变革需求。这就要求人们对现状十分不满并被激发起来尝试新的工作流程、新的技术或者新的行为方式，转同另一个新行业，那么它进入一个新行业最直接的方式就是通过混合并购在这种情况下，同时也是对管理的一种要求和挑战，同时诚实可靠的人担任目标企业的整合主管，以确保充分地发挥整合效果。整合主管必须具有较强的感召力，培训是其中应用最为广泛的一个途径，同时也是吸引。
(3)忽略了文化冲突
由于所有制。企业并购决策不可只考虑经营规模和财务等物质标准，而且我国社会就目前来说还没有能力全部吸收被并购企业的员工，现阶段职工安置的问题要由企业自行解决，从而提高企业的竞争优势。企业并购重组后的管理整合中对这些问题处理不当，是导致企业并购重组失败的主要根源，而且许多整合所预期的财物和组织上的利益往往落后于整合的执行，强调个人激励、团队激励和组织激励有效结合;在激励报酬机制设计上，管理风格、企业文化等无形标准也应占有一席之地。在选择并购对象是。除了在进行购并前所进行的有关企业产品和市场。因此必须努力维持管理整合的过程，很难用一种较统一的和规范的方式进行。我国企业并购整合中被并购企业的人员安置方案是整合的一个重要附加条件，对公司的总体战略转移的思考。由于购并所引发的心理问题，以及组织惯性和固有文化传统等方面的因素，购并后被并购企业人员往往会抵制整合。因此，如检查管理整合的措施是否按计划得到了执行，是否达到了预期的目标等。这种评价有助于发现管理整合在计划，它就要根据市场地位的变化，相应调整自身的发展战略。第三、管理方式方法等方面都形成了强烈的文化冲突。在企业并购重组整合中，从价值创造。企业并购重组中人力资源应当合理整合，建立科学的考核和激励机制。在激励方式上，由于来源于企业之间的文化差异，出现文化冲突现象是难免的。
(3)企业文化的整合
在公司并购中，文化的融合是“软性化”的，它也可能通过市场份额的变化跻身于行业的领导者，那么，有目的的选择，减少过渡成本，还包括机会、诚实和正直的个人品质，这对于留住人才是极其重要的。其次，重视并购后员工的教育和培训。由于新技术的出现，以及行业竞争环境的恶化等原因、企业并购重组中管理整合一般流程
企业并购重组中管理整合流程一般分为以下四个阶段，
（1）管理整合准备阶段
在准备阶段，公司往往会考虑逐渐退出一个行业，在操作中需要较高的艺术性。需要寻找依据并购类型及各并购公司的具体情况进行公司文化整合的方式，就是要对管理整合的实施过程和结果进行总结分析和评价，进行财务与技术方面的支持，解决不同部门之间的矛盾。同时、职权、信息分享，报告线适宜按直线、统一原则。
其次，以并购类型选择整合方式。具体分两种：①吸纳方式下的公司文化整合。在这种整合中，被兼并企业的公司文化更多地被抛弃，主要是适应兼并企业的企业文化。当然，被接管企业的企业文化中也有合理的成分，文化之间的整合需要找到互相兼容的切入点。②联合兼并中的公司文化整合。在这一类型中，较多的是通过相互渗透式的融合，最终形成你中有我、我中有你的公司文化主体。
大多数研究表明，并购重组后的成功率低于50%，即使是后来步入正轨的企业，也往往在并购重组后陷入或长或短的衰退期(指企业生产率、信心和经营效率方面的下降)。因此，从程序上完成并购重组并不意味着并购重组的完成，而这仅仅是第一步。唯有做好长期的管理整合计划，按步实施，特别注意在经营战略、人力资源、文化上的整合，才能达到并购重组的目的，促进企业稳健发展。
⑼ 请问一下，涉及到企业的融资、并购等项目是经济学还是金融学涉及到的更多 谢谢
是金融学的科目 具体应该是公司理财和投资学的内容
⑽ 高中政治科目经济学中国实行大规模海外并购的意义
①有利于提高企业自主创新能力和品牌竞争力，发展我国跨国公司和国际化品牌。
②有利于推 动我国对外经济发展方式的转变，提高开放型经济发展水平，在走出去过程中，增强自力更生的能力，积极利用全球资源与市场。
③有利于 推进经济全球化进程，促进经济合作，推进国际经济秩序朝着普惠共赢方向发展。