⑴ 並購價值評估難題如何破解
與此同時，創業板公司的並購交易活動也日趨增加，涉及的資產評估價值日益增高，資產交易金額也不斷增長。創業板公司利用資本市場平台進行並購重組，實現規模擴張和對企業資產重新組合及調整，獲得快速發展，是做大做強的重要手段。價值評估在創業板公司並購交易中起著非常關鍵的作用，創業板公司並購案例中約有70%左右的並購交易是直接按照評估值來定價，可以說資產評估價值已成為創業板公司並購交易中的重要定價依據。在價值評估日益受到重視的同時，我們也應該注意到的是，創業板公司並購過程中對所購資產評估時尚有不規范的行為存在。因此，如何更為有效地規范創業板公司並購價值評估成為當下亟待解決的問題。 應該說，創業板公司的創業型、高成長性、聚焦新興產業等特徵有別於其他板塊公司，創業板公司在上市後為實現公司快速增長，通常會選擇並購以迅速擴大公司規模，且並購目標對象通常具有輕資產、技術性較強、無形資產較多的特徵，較高的增值率在一定程度上反映出創業板公司對並購協同效應的良好預期以及對專利和非專利技術等無形資產價值的重新發現。但不容忽視的是創業板並購重組價值評估中尚存在不少瓶頸問題，應引起重視和關注。比如，創業板並購重組中存在選擇性使用評估方法的現象，且評估方法選擇理由不充分。再如，不同評估方法產生的評估結果差異巨大，收益法參數確定隨意性較大。此外，創業板資產評估增值率顯著高於A股市場，且置入資產與置出資產評估增值率存在顯著差異，以評估值作為最終交易價格所佔比例過高；非關聯交易及非重大並購重組交易評估價值增值率顯著高於關聯交易及重大並購重組交易，等等。這些問題一定程度上影響了創業板公司並購價值評估的公正性和規范性，需要妥善解決。建議從以下幾方面進行規范。 一是資產評估師應合理選擇評估方法，提倡各種評估方法綜合運用。資產評估師應結合企業所處的行業和經營特點來選擇評估方法，並分析評估方法的適用性。在綜合使用多種評估方法的情況下，應對各種評估方法導致的評估結果差異進行分析，對於多種評估方法產生的過高與過低的評估結果應在分析原因後採用合理方法確定最終評估值，或者是在應用某一評估方法時，如運用收益法時，對未來收益、折現率以及收益年限等可以採用敏感性分析來使得確定的評估值更為合理。 二是資產評估協會應盡快出台收益法評估參數確定規范，促使評估師合理確定各項參數。鑒於創業板公司並購中收益法應用比例較高，但收益法參數確定又較為隨意的現象，建議中國資產評估協會應盡快制定針對採用收益法參數確定的規范。 三是監管部門進一步加大監管力度，關注創業板並購價值評估增值率，減少置入與置出資產評估差異。創業板所處的新產業、新企業、新領域必將導致高收益和高風險，所以應加大對創業板公司並購價值評估中收益法應用的監管力度，要求評估機構理性預期創業板並購交易活動所能產生的未來收益，並進行收益的邏輯性驗證，對於預測收益趨勢與目前狀況有明顯差異的應該予以披露並說明其差異原因。 四是同時運用監管和市場機制，明確相關當事人的法律責任，減少關聯和非關聯交易、重大和非重大並購重組之間的評估差異。為使得創業板公司並購價值評估更加規范，建議應同時發揮監管機制和市場機制的作用，一方面應加大監管力度，建議證監會、中國資產評估協會等部門盡快出台相關法規，加大對非關聯交易和非重大並購重組的監管；另一方面應注意運用市場事前、事中和事後的反應機制對創業板公司並購中的相關各方進行法律制約，利用市場信息，用規制辦法嚴格限制和控制相關各方共謀來操控評估價值，同時明確界定各方責任，加大懲處力度，使創業板並購價值評估中各方當事人行為更加理性化和規范化。 （作者單位：首都經濟貿易大學）