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『壹』 联想收购ibm pc符合哪些国际投资理论

联想，这个中国IT业巨头在本周宣布斥资12.5亿美元和19%的联想集团股份收购全球知名IT巨人IBM的个人电脑业务。短短的数分钟内，这个消息通过互联网传遍了世界。虽然此前已有联想就IBM欲出售个人电脑业务进行谈判的消息，但是，当这个消息传来的时候，人们还是受到了相当的冲击。

不过，股市却反而下挫，没有应期买单欢呼这次胜举。大部分分析师认为联想能否有能力整合IBM的个人电脑业务中的渠道、人力资源、跨文化知识管理等资源存在的疑问。而此前的华尔街日报上，就中航油亏损5亿美元的重大问题上，国际投资者普遍对中国企业的管理能力普遍存在着质疑。而联想只有一小部分业务来自于海外，其中大部分还是集中在东南亚国家。没有国外管理和国际市场打拼的经验。还有一个原因是，交易的一部分是以股权方式进行的。持有联想股票的人手中的股份被一定程度的稀释了。不过，也有分析师对此持乐观态度认为：短期内的股价下挫是可以了解的，就长期而言，股价最终还是会回升的。

联想在近年经历了一连串的事件，业绩不是太理想。最近又因在多元化的扩张中，在手机业务上产生了很大的亏损。联想需要收缩业务，集中精力打造具备核心竞争力的主营业务---个人电脑。从全球产业PC产业价值链来说，中国处在中下游。主要进行部件组装、外设生产及销售。关键的电脑部件如CPU、操作系统则需要从美国进口。早前，凭借中国廉价的劳动力，许多国外产商已经就近在中国设置工厂或委托外包生产。再加上个人电脑的组装生产，技术和资本的行业进入门坎很低。在人们消费力低的形势下，竞争十分激烈。联想要想增加业绩，将需要为每一单位的市场份额付出很大的成本。

IBM在个人电脑业务上，据说亏损已经很久了。另外在其他品牌如戴尔、HP的围追堵截下，要想提高业绩已经很难了。

在这样的情况下，IBM将个人电脑业务出售给了联想，将具备了不同寻常的意义。已经并非仅仅像惠普和康柏合并的那样，只是出于从节约成本的角度增加企业的核心竞争力。通过联想，IBM绕过了中国因为国家安全而对外国电脑及软件系统采购的限制。通过，联想的政府资源，IBM可以轻易的得到令其垂涎已久的中国政府的大批采购订单。而且，IBM还握有联想19%的股份，只要政府采购联想的设备是，意味着就有19%的是落入IBM的口袋的。这样，IBM买其个人电脑业务，不但优化了资产，还打开了中国庞大的市场。

联想，在早前曾经有过一场著名的柳倪之争，围绕着技工贸还是贸工技的问题。当时，这个问题反映了中国大部分IT企业的困境和寻求突破的努力。最终，贸工技成了主流。筑就了今天的联想集团，当然也成就了联想在中国PC市场的赫赫威名和实力。从这个基本战略上说，联想做技术研发是正常的，也是必然的。联想在打印机和主板的研发及大型计算机的研发成功都是这一战略的根本体现。不同寻常的是，它选择了IBM。早前宏基和三星都有收购国外业务失败最后放弃的经验，而联想在国际化上又不如上述这两个企业。因此成了人们心中的悬疑也是很正常的。两个企业都在各自的国家和市场取得了成功，企业文化自成一体。如何合并双方的包括人力资源在内的资源，将成了最大的挑战。

说起亚洲的IT产业，两个新兴而又相似的国家是中国和印度。中国已经形成了世界IT最大的市场，而印度正逐步成为软件代工的强国。中国的突破是以市场换技术开始的，大批的企业都是代理国外品牌开始的。从联想到四通都是从代理开始，然后逐渐开始自己组装自己的品牌。当然，主要是销售市场很发达。也因为这样，技术含量不高。所以，大批的后起之秀都开始模仿。再说因为关税壁垒的限制和便宜的人力资源，国外公司纷纷在中国境内设置工厂，这也在很大程度上为许多公司贴牌组装创造了基础。再说印度则因为和欧美同是英语国家，大批人才都是从欧美留学回来的，在文化上很容易与欧美公司的同行沟通。于是，形成了软件代工产业的国际竞争力。

中国有大批的企业因为没有技术，都在销售这块市场中恶性竞争。国家要想改变这一局面，就是重塑产业价值链。

其实，此前也有中国在开发PC关键技术的消息。但是，这是一个高技术和高管理水平的行业。没有深厚的技术储备，想要一下子研究出中国人自己的CPU等关键部件来，简直是不可能的。最直接的方式，就是购买一个国际研发中心，再注入中国的人力资源。但是，这又有了一个问题，现有的PC产业已经相当完善了，你要想让别人买你的CPU等部件，凭什么？凭价格，不可能的。开始的成本过高，再降价，简直是自寻死路。联想收购IBM以后，就不同了。大家都知道，IBM向来在产业链上以自成一体和完善著称。从研发到品牌，从生产到销售，简直无所不包。在国际IT研发市场上，专利向来是许多公司的护身符。现在，中国不但得到国际市场的市场份额、人力资源等，还有研发中心，品牌。最重要的是，中国拥有了个人电脑的丰厚的技术积累和专利。还有IBM先进的管理模式。国家再把这些东西分拆拿到相关研究机构和企业中，完全可以重塑一个IT个人电脑的产业链。一举扭转中国PC处境尴尬的处境。

因此，有理由对联想此次的并购持乐观态度。在高端服务器和软件系统上有IBM的帮助和合作。在个人电脑战略上有了丰厚的技术储备家底和全球市场。

『贰』 1981年IBM公司推出了第一台个人计算机IBM PC5150是几位操作系统

16位。

IBM5150型电脑每台重约11．34公斤，仅键盘就重约2．7公斤；配置了16位、回4.77MHz 的Intel 8088微处理器、16KB（最多可扩展至 256KB）的内存答。

可以使用盒式录音磁带来下载和存储数据，此外也可配备5.25英寸的软盘驱动器；安装了微软公司的磁盘操作系统（X86-DOS）、电子表格软件Visicale和文本输入软件Easywriter。

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IBM 5150的前身5100于1975年正式推出，由于当时的主要目的是给小型实验室的数据采集和分析工作减轻压力，5100被设计成一台将CRT显示器、键盘和磁盘驱动集成在一起的计算机。

IBM 5150改变了以前计算机臃肿笨重的形象。它“娇小”的身材不仅拥有比上世纪60年代大型机更快的运算速度，而且也能连接到家庭电视剧上、处理文本和重点文字信息。

IBM 5150的推出，为全球日后个人电脑的生产制造提供业界标准，也帮助建立起价值达数十亿美元的产业链。在整个PC发展史上具有极其重要的地位。

『叁』 IBM和联想的商业模式是什么

你指的是什么？
你是说以前IBM的笔记本电脑业务现在卖给联想以后怎版么处理么？
IBM将所有thinkpad笔记本产权业链卖给联想，包括生产线，销售权，客户群，售后等等
但是不包括IBM商标。IBM并没有把自己卖给联想，只是把笔记本这一块卖了，也就是thinkpad这个牌子给联想了。
IBM已经转型成为技术支持型公司，为一些大的企业进行ERP系统的维护，提供技术支持服务。
事实上现在已经没有IBM笔记本了。联想收购以后只能使用thinkpad这个名字，
正确的叫法是联想thinkpad系列。这种笔记本已经与IBM公司没有任何关系。
只不过T系列，R系列以及X系列的生产沿用的IBM所出售的生产线而已。
但早已经是物是人非了。
很多商家为了吸引顾客，都打着IBM的旗号实际上是一种欺诈和侵权行为。
联想也默认这种行为以提高自己的产品销售量，本人对此很鄙视

『肆』 联想兼并IBM的PC业务属于什么类型的兼并，其可能的动机是什么

2004年12月8日，联想集团（0992.HK）在北京宣布并购IBM的全球PC业务，这标志着联想向国际化迈出了实质性的一步。完成并购交易后，联想PC业务的规模将跃升为全球第三。联想并购是中国IT企业海外收购金额最大的案例，国内外媒体都表示了极大的关注。英国《卫报》发表文章认为联想收购IBM的PC业务将开启中国的新经济时代，标志着中国公司真正开始了全球化并购。Stein Roe投资咨询公司的投资商查克·琼斯（Chuck Jones）表示，如果联想希望在世界舞台上扮演重要角色，收购IBM的PC部门就是实现这种目的的有效方式，否则联想至少还得为此付出十年的努力。而持怀疑态度的声音也不绝入耳，认为联想并购针对有美国精神象征的IBM，不得不面对政治、文化、管理及资金等现实问题。毫无疑问，这起并购凝聚了大量的商业智慧，并购者背后究竟蕴涵着什么样的利益诉求？并购对相关利益方会产生怎样的经济后果？又能给中国企业带来何种启示呢？

不同动因促成并购

衡量并购的得失必须了解并购的缘起，我们从联想和IBM的战略背景出发，剖析其是否具有逻辑清晰、判断合理的交易动因。

并购成为联想国际化路径的首选

从2001年到2004年，国际化已成为联想越来越亟需解决的课题。从联想的主要财务指标可以看出（图1），联想在经历了1997年到2001年的高增长阶段后，2001年是明显的拐点，此后各项财务指标的增长势头都明显平缓。对于急欲国际化的联想而言，渐进地通过自有资金扩大规模的方式尽管稳健，但略显缓慢，无法缩短超越竞争对手的时间。不仅如此，2004年3月，联想正式成为奥运会第11个加入的全球合作伙伴（TOP），在支付6500万美元现金及等价物的条件下，能够以奥运顶级赞助商的身份在全球200多个国家和地区开展市场营销，为此，联想必须具备足够广泛的营销网络，才能充分享受自己的权利。但是，如果联想为了充分利用奥运营销资源而组建自身的营销网络和人才储备库，将耗费大量的资源和资金，也未必能赢得时间。因此，并购已成为联想国际化路径的首选。

联想控股的总裁柳传志(柳传志新闻,柳传志说吧)曾表示，联想集团收购IMB PC的主要目的是看重其强大的研发能力和先进的管理技术。但我们认为，联想海外并购的根源在于战略利益的驱动，无论从地缘的角度，还是从产品同质化的角度看，联想与IBM PC之间都存在着很强的互补性（表1、表2）；除了业绩亏损外，IMB的PC业务能够弥补联想所匮乏的竞争力要素，包括获得品牌、通道、销售人员、管理团队、售后服务等，并购后联想可以便利地在IBM搭建的平台上拓展国际业务。对联想而言，“与大象一起跳舞”虽然并不轻松，但除此之外，似乎并无更好的选择。

财务结构暗示联想管理层存在并购冲动

美国学者麦克·詹森和威廉·麦克林（Jensen & Meckling）的研究发现，在负债较大的资本结构下，公司管理层具有强烈的动机去从事那些尽管成功机会甚微，但一旦成功则获利颇丰的投资，因为一旦成功，管理层将获得大部分的收益，而如果投资失败，则由债权人承担大部分费用。他们提出的企业代理成本理论认为，与股东相比，管理层更关心企业的规模问题，因为一般来说，规模高速扩张的企业，管理层升迁的机会更多，大企业管理层的声誉、社会地位及所获得的各种货币、非货币收入也较中小企业高。

由于股东不能完全监督和控制管理层的并购行为，管理层有可能牺牲股东利益去追求并购。尽管管理层持股、薪酬计划或其他激励机制能起到一定约束作用，但这些努力一般不足以使股东与管理层的目标达到完全一致。

从联想的情况看，1999-2003财年间其资产负债率大体保持稳定，但2004财年资产负债率达到46%，较2003财年的38%明显上升；而截至2005年3月31日，联想高管持股比例仅为0.58%。在负债率较大的资本结构下，联想的高管可能有强烈的动机去并购IBM的PC业务。虽然历史上PC行业的并购结果表明成功机会甚微，但一旦成功，联想的高管将获得大部分的利益。

麦克·詹森还发现，企业拥有闲置资金时，管理层倾向于将多余的资金投资于能够扩大企业规模的非盈利项目，而不喜欢将这些资金用于支付股利或回购债券，这实质上是以牺牲股东利益为代价来增加自己的利益。从联想的情况看，联想集团的现金流量充裕，2005年达到了30.19亿港元，较2004年增长13.9%，但联想摊薄后的每股盈利仅增加了7%，派发的每股股息仅增加了4%。从这一角度看，联想并购可能同样与高管的倾向性存在很强的相关关系。

联想的并购行为确实进一步提升了管理层在业界的影响力。2005年12月《中国企业家》杂志公布“2005年度中国企业领袖”25人名单，联想控股总裁柳传志因帮助联想集团并购IBM的PC业务而排名第一位，成为年度“最具影响力企业领袖”；同月美国《财富》杂志评出的“2005年最具影响力的25位商业领袖”中，杨元庆排名21位，入选的原因同样是其全球扩张计划。联想并购行为带来的部分经济结果与麦克·詹森的解释有惊人的相似之处。

PC业务拖累业绩使IBM无法容忍

任何并购交易的达成都是双方博弈的结果。IBM出售全球PC业务的动因，与其近年向服务软件业务转型的战略密切相关。IBM现任CEO萨姆·帕米萨诺（Sam Palmisano）在解释IBM出售全球PC业务的动机时称，最主要的原因是IBM的市场战略已经与PC业务之间的距离越来越远，而联想集团却在PC市场占据优势。我们认为，这只是问题的一个方面，而根本原因在于PC业务对IBM的整体贡献率已经降到无法容忍的地步。

财务数据表明，IBM近些年来业绩稳定，但增速缓慢，关键业务的边际利润出现下降趋势；尽管2003年其软件业务获得了高达86.5%的边际利润，但仍然无法阻止总体边际利润下降1.1%；随着Microsoft、Intel、惠普等跨国巨头的竞争，IBM面临着市场份额被蚕食的危险，尤其是IBM引为自豪的全球服务领域也出现了边际利润下降的趋势，从2002年的26.3%下降到2003年的25.1%。这说明IBM已经缺乏“成长即是美”的活力，需要优化利润结构。

进一步对比IBM 1994年和2004年的分类业务可以发现，2004年服务业务收入的金额和占比都有明显的上升；尽管软件业务收入占总收入比例维持在15%-18%之间，但其对公司毛利贡献却始终高达33%以上；而PC业务收入虽然占总收入的12%，但包括PC在内的硬件业务利润仅占总利润的0.7%。2001年-2004年上半年期间，IBM的PC业务营收达341亿美元，但累计亏损9.65亿美元。著名市场研究咨询公司Gartner在几年前就预测IBM会在2007年前退出PC市场，理由是IBM的PC业务在表现最好的年度占其全部利润也不到1%，而该业务的盈利及增长趋势难以超越居于领先地位的戴尔。由于投资者对IBM的经营业绩不满意，2004年IBM股价跌幅达6.3%，而同期美国标准普尔指数上涨9.1%。

协议内容IBM略占上风

筹备安排

从2003年12月起，联想开始着手对该项收购进行尽职调查，聘请麦肯锡为顾问全面评估并购的可行性。2004年春节过后，联想又聘请了高盛公司作为财务顾问，开始了与IBM长达一年的艰苦谈判。联想集团和IBM的销售收入和品牌认知度相差悬殊，因而这起收购也被媒体称为“蛇吞象”。但杨元庆认为联想的并购是有备而来，联想进行战略转型的时候，先实施了两次战术准备，即全球改换标识和加入奥运TOP计划，因此，此次收购IBM PC业务是联想实施国际化的重要标志，而不是起点。

双方为本次交易能够顺利通过美国政府审查做了充分准备。IBM曾邀请了包括前国家安全顾问斯考克罗夫特（Brent Scowcroft）在内的政要出面游说政府部门，还说服美国政府放弃了阻止北卡罗纳州罗利三角科技园的研发人才转入联想的要求，这保证了并购中最宝贵人力资源资产顺利移交给联想；而联想方面也积极配合美国政府部门调查，并做出了让步：不寻求获得IBM美国政府客户的名单，联想员工不能进入除IBM PC部门外的任何IBM办公楼等。虽然美国外国投资委员会（CFIUS）延长了对该项并购的审查时间，但审查最终于2005年3月9日通过。

交易结构

2004年12月8日，杨元庆正式宣布双方已于12月7日签署最终协议，协议主要内容是（图2）：

一、代价支付。联想集团以17.5亿美元收购IBM全球PC业务，成为新联想。收购代价包括6.5亿美元现金、6亿美元联想集团股票及承担IBM PC的5亿美元债务。首次交割将于2005年4月30日实施，此前联想须于2004年12月8日向IBM支付25,000,000美元现金作为商誉保证金。商誉保证金和应计利息252,493美元由IBM保管，交割时用于抵扣联想应付IBM的现金代价。根据协议，首次交割时联想须向IBM支付现金624,747,507美元（经扣除商誉保证金和应计利息），并按每股2.675港元的发行价向IBM配发821,234,569股股份及21,636,459股无投票权股份。这样，首次交割完成后，IBM占联想已发行股份总额（包括股份及无投票权股份）约18.9%，占联想投票权总额约9.9%。

二、品牌管理。品牌管理为期5年，分成三个阶段。第一阶段（2004年12月-2006年5月），联想在合作中只能使用IBM原品牌及旗下的Think系列，IBM将继续销售贴有其品牌的电脑，目的是避免原有客户流失到戴尔或惠普；第二阶段（2006年5月-2008年3月），IBM与联想合作开发新的品牌；第三阶段（2008年4月-2009年12月），联想的品牌Lenovo将成为双方合作中的主要品牌，IBM将以标签形式注明其在该品牌中的贡献。

三、业务整合。这是整个交易中最为复杂、最核心、最棘手的内容。IBM的全球PC业务全部交给联想管理，包括IBM所有笔记本、台式电脑及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道，Think品牌及相关专利、IBM深圳合资公司即长城国际（不含其X系列生产线）以及位于日本大和和美国罗利的研发中心。此外，IBM与联想签定了若干附属协议。IBM向联想提供范围广泛的三年期过渡服务，包括财务与会计支持服务、市场推广和销售支持服务、采购服务、开发服务、人力资源服务、房地产设施服务和IT服务，预计总费用不超过7.05亿美元；IBM向联想提供策略性融资和资产处置的五年期服务，预计总费用不超过4.36亿美元；联想委托IBM进行五年期维修和质保服务，预计总费用不超过11.65亿美元；IBM向联想提供五年期市场支持服务，预计总费用不超过8.66亿美元；联想向IBM出售作为内部使用的PC，为期五年，预计总费用26.03亿美元。

四、人事安排。杨元庆担任并购后的新联想的董事局主席，IBM原负责PC业务的沃德（Stephen M. Ward）出任新联想的CEO；同时，IBM原PC业务下的约1万名员工成为新联想的员工（其中1/4在美国，中国区约占40%）。

资金安排

由于收购总代价高达17.5亿美元（约136.5亿港元），而联想2004财年末的净资产还不到45亿港元，考虑到自身的财务和融资风险问题，联想希望避免完全以现金支付并购费用。IBM则希望维持PC业务的影响力并分享可能带来的利润，也有意持有联想股票。最终IBM持股联想18.9%，接近收购项目股权的交易上限（超过20%实质上是合资形式，需要股东大会表决）。

根据柳传志当时的说法，联想集团的现金储备仅约4亿美元，而需要支付的现金就有6.5亿美元，资金缺口巨大。为避免出现资金风险问题，联想主要通过银行借款解决资金的问题，与银行达成了过渡性贷款协议。2005年4月26日，联想与若干银行签定6亿美元的定期的抵押贷款协议，该定期贷款由联想集团及若干附属公司无条件做出担保，贷款利率较3个月伦敦银行同业往来贷款利率高出0.825%，于5年内分期偿还。贷款银团牵头行主要包括工银亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其他参与银行则包括中国内地、中国香港、亚洲和欧美等地的16家银行。这样，如果将联想自有资金、此次融资和联想此前货款汇总，联想可动用资金共约为13.5亿美元。由于并购后新联想的运营收入将急剧扩大，而过渡服务费等费用不需一次性支付，联想即使在支付IBM收购款6.5亿美元现金后，仍将手握7亿美元现金。

IBM的PC年营业收入达到95.66亿美元，加上联想并购前的年营业收入，合计将达125.37亿美元，这样大的规模对联想的营运资金提出了很大的挑战。但是，并购后IBM持有18.9%的股份而成为联想战略投资者，这会在一定程度上缓解联想维持业务面临的压力，因为与IBM战略结盟可提高联想的融资信用等级。

出价合理性有待观察

联想的出价是否合理呢？我们有必要先分析一下标的资产的详细情况。根据并购协议，IBM体系内的PC业务未经审核的账面净资产为-9.76亿美元，包括总资产15.34亿美元，总负债25.09亿美元。而IBM本次出售的PC资产按美国公认会计准则编制的未经审核账面净资产为-6.8亿美元，这是因为出售资产扣除了服务器交叉业务、与LG的合作项目及长城国际的股权等项目。财报显示，IBM PC业务2003年亏损高达2.58亿美元，而且在收购前两三年间业绩乏善可陈。对此，联想的财务顾问高盛公司认为主要原因是质保费用的支出影响了PC业务的盈利能力，具体来说，由于IBM此前生产和出售的一部分PC产品安装了有问题的元器件，直接影响了IBM PC业务2003年和2004年上半年的业绩。因此，联想和IBM的交易协议规定，如果今后在若干PC产品中再发现此类元器件问题，IBM将承担一切质保开支。但是否此举就可以防止并购后该业务继续大幅亏损，目前还难以判断。

需要指出的是，此次并购给联想账面带来巨额商誉。因为收购总代价为99.25亿港元（包括已付现金50.68亿港元，直接交易费用5.21亿港元和发行股票公允市值43.35亿港元），而所购入净资产的公允市值仅2943万美元（包括可识别无形资产48.68亿港元，股权报酬计划13.73万港元，有形资产1623万港元，和已承担负债49.92亿港元），二者之间巨大的差额构成了98.95亿港元商誉。根据新的香港会计准则规定，联想所购入的无确定使用期限的无形资产将不必进行摊销，但部分购入的无形资产及股权报酬计划将按其估计使用年限进行摊销。因为联想购入的无形资产初步估计使用年限在3-5年之间，因此短期内将对联想利润指标构成较大负担。

IBM将PC业务卖给联想后，可以更好地集中精力从事高端信息服务市场。因为大量研究表明，计算机建筑群的核心并非PC，而是网络及其需要的关键要件。PC业务对规模庞大的IBM来说，基本等同于“瘦狗”业务。另一方面，仅仅通过并购协议，我们无法推测IBM是否确实进行了战略调整而彻底退出PC业务领域。在合作之初，IBM还将继续销售其PC，同时X系列并未包括在并购标的之内；在未来PC市场景气的情况下，IBM完全可以在5年期满之后终止与联想的合作并收回IBM的品牌使用权，重操旧业，与此同时IBM仍持有19%的联想股份，仍可以享受联想和PC的成长利益，可谓狡兔三窟。此外，在首次交割后数年内，IBM将持续与联想进行过渡服务、策略性融资和资产处置服务等关联交易，获取巨额收入，而联想向IBM出售作为内部使用的PC，边际利润是双方协定的，非常有限。

并购为联想带来的直接效益有限

提高了管理成本

并购后，联想首先对高管的组织分工重新进行了调整，以符合国际化的要求。首席技术官贺志强主要负责北京、日本大和和美国罗利的研发中心，高级副总裁、首席运营官弗兰·奥沙立文（Fran.O'Sullivan）负责全球产品，高级副总裁、首席运营官刘军（原联想中国区首席运营官）领导全球供应链系统，包括采购、物流、销售支持、供应链战略规划及生产制造等。

由外部人担任并购后公司的要职，能够为联想国际化发展带来新知识和新技能，降低内部人合谋和逆道德风险的概率，但他们的薪酬不菲。并购后，联想吸收了原IBM团队的许多成员进入高管层，如首席营销官德普克·阿德瓦尼（Deepak.Advani）、负责全球销售业务的拉维·马尔瓦哈（Ravi.Marwaha）、与刘军任联席首席运营官的弗兰·奥沙立文、负责业务开发的副总裁史蒂夫·佩特拉卡(Steve.V.Petracca)和负责人力资源的高级副总裁威廉·马特森(William.Matson)等。2005年，联想又从外部引入了四名高层：曾在收购过程中扮演重要角色的麦肯锡咨询公司合伙人吴亦兵任首席战略官；从战略投资者德州太平洋集团处引入首席集成整合官凯文·伯恩斯（Kevin.Burns）；首席信息官史蒂夫·班德罗扎克（Steven.J.Bandrowczak）来自于敦豪国际速递；仁科前首席法律顾问詹姆斯·肖内西（James.P.Shaughnessy）空降成为高级副总裁兼首席法律顾问。

根据联想2005-2006财报，多位董事在该财年都获得大幅加薪，其中杨元庆的薪酬由上一财年的424万港元增至该财年的2175万港元，增幅逾4倍；联想首席财务官马雪征的薪酬由上一财年的301万港元增至该财年的961万港元。联想前5名最高薪人士的酬金也由上一财年的580万港元增至该财年的2853万港元；而整体董事及最高薪人士的酬金，更由上一财年的1270万港元增至该财年的1.75亿港元，激增12.8倍。此外，联想的非执行董事及独立非执行董事的人数由上一财年的4名增至10名，而薪酬则由每名平均约200万港元增至约400万港元。

大量并购案例表明，在大规模的企业兼并交易中，CEO是最大的获益者。联想并购后的CEO沃德亦不例外，其酬金为联想之冠。2005年12月20日，联想宣布更换CEO，公告显示，沃德在任8个月的酬金达到1.12亿港元，而沃德辞职后，联想从戴尔高薪挖过来的新任CEO阿梅里奥工作约3个月，薪酬已达到1883万港元。

被迫引进新股东，控制战略方向

并购对联想股权结构产生了很大影响。并购IBM之前，国有股东联想控股持有联想集团57%的股份，公众持股43%。2005年4月30日，联想与IBM首次交割完成后，联想控股持有46%，公众持有35%，IBM持有19%。

2005年3月30日，联想又引入三家私人股权投资公司德州太平洋集团（TPG）、泛大西洋集团（GA）和新桥集团（NCL）共计3.5亿美元的战略投资。2005年5月18日，联想按每股发行价1000港元向三家公司发行了2,730,000股非上市A类累计可换股优先股；并发行了可用作认购237,417,474股联想股份的认股权证。可换股优先股共可转换为1,001,834,862股股份，占联想已发行股本总额的13.4%及扩大后已发行股本约10.24%；认股权证共占联想已发行股本总额的3.18%及扩大后已发行股本约2.63%。如果三家战略投资者持有的优先股全部转化成普通股，联想控股的股权将降低至42.2%，公众将降低至33.2%，IBM将降低至13.4%（图3）。

通过本次发行，联想获得资金净额为3.47亿美元，其中约1.5亿美元用以从IBM购回无投票权股份，余下2亿美元将用作新联想的日常运营。2005年5月1日，联想与IBM签定协议，按每股2.725港元回购IBM持有的435,717,757股无投票权股份，代价为152,331,909美元。2005年5月17日，IBM将110,635,946股无投票权股份转换为同等数目普通股股份。

三家投资者拥有的优先股在转股前每年将获得4.5%固定累计现金股息，按季支付，而不是按股份享受分红。杨元庆曾解释说，这表明联想对自己太有信心了，因为联想股价现在处于低位，联想不希望在这时出售股份，协议转换股价较当前股价溢价16.7%就是最好的证明。公开资料显示，三家投资公司实力雄厚，在高科技领域有很多成功的并购案例，尽管它们很难对联想整合IBM PC业务提供技术上的帮助，其总计3.5亿美元投资所对应的投票权也不足以影响联想的重大决策，但对联想而言，首先，它们将多方面为新联想提供资源，推动联想实施整合。三家投资机构进入后，联想董事会再次作出调整，三家投资者各派一名董事进驻联想。据内部人士透露，三家公司派驻的董事与联想的中国高管在压缩成本等重要的问题上意见一致，不支持原IBM PC高管所坚持的高投入高产出政策。也就是说，联想通过引进战略投资者强化了对公司战略方向的控制。其次，从股权比例看，如果三家投资者不准备长期投资联想，也不会对联想的股权结构产生太大影响。最后，引进战略投资者的资金可能还有另外一层考虑，即联想管理层已经做好了最充分、最坏的打算：即使IBM的PC业务营业额急速下降，联想也有足够的资金，不会出现现金流断裂。

竞争对手大多受惠

毫无疑问，联想并购IBM的PC业务及IBM退出PC业务会对戴尔、惠普等竞争对手产生重大影响。戴尔是全球最大PC制造厂商，也是联想最主要的竞争对手，2004年电脑销量达到3100万台，占全球市场份额17.9%，占美国市场份额33.1%，由于不提供大型、专业服务器和整体服务，戴尔丧失了许多赢得PC大客户的机会，IBM退出PC业务则强化了戴尔在亚洲及其他市场的地位。据媒体报道，戴尔亚太主管认为戴尔在中国的市场份额已恢复增长势头，预计2006年中国市场占戴尔全球销量可超过10%，2006年亚洲业务增幅将大大高于全球整体水平。惠普是全球第二大PC制造和销售商，也是IBM最大的竞争对手，业务范围包括PC机及咨询服务等广泛领域，近年盈利状况一般。IBM出售PC业务后整体优势将有所弱化，同样可能会改善惠普在市场上的生存状态。

从中国市场来看，2005年第三季度，戴尔的市场份额居第三位，前两位的联想集团和方正集团分别占34.5%和12.7%，惠普第四，占7.5%。联想并购后，中国国内市场出现了电脑价格大战，惠普连续推出十几款家用电脑，最低价格首次跌破4000元；此前，方正、华硕等笔记本电脑价格已经有了大幅下调。联想如果整合成功，势必冲击现有的市场和价格体系，而各大厂商降价正是为了从立足未稳的联想手中抢夺客户。但Gartner的分析师Leslie Fiering认为，除了戴尔，没有其他厂商能持续保持盈利。

由于PC制造商力量分散，占有80%市场份额的芯片制造商英特尔和软件制造商微软具备对PC产业极强的谈判能力，而IBM的退出会弱化英特尔和微软这一能力。联想并购IBM PC后，由于规模的扩大更加具备采购优势，会进一步改善与英特尔及AMD的商业合作关系，同时也会加快PC产业链利益格局的重新分配和调整，有利于进一步优化PC产业结构。

对IBM而言，出售PC的亏损包袱有利于轻装上阵。IBM大中华区董事长及首席执行总裁周伟（Henry chow）曾表示，虽然2005财报显示IBM的利润在下滑，但在卖掉PC业务后，IBM核心业务利润呈上升趋势。公告并购的复牌日2004年12月9日，IBM股票在纽交所报收于96.65美元，较开盘价上涨0.55美元，涨幅为0.57%，成交量5,310,700股，而IBM的关联企业长城电脑股价迅速跌停。联想并购IBM PC后，IBM持有80%股份的长城国际的生产、销售系统将转入联想旗下，由于前景不明，国内投资者深感担忧。

我们以并购交易公布日2004年12月8日为基准日，以基准日前后20天为考察时间窗口，则IBM股票相对于标准普尔指数的累计超额收益率为11.18%。而如果以基准日至基准日后4日为考察窗口，联想股票相对于恒生指数的累计超额收益率为-11.70%。并购交易双方的累计超额收益率表明，在这起重大并购交易的资本市场较量中，联想暂时处于下风。

联想未能逃离“赢家诅咒” 资本市场不看好并购

历史上大量并购案例的结果表明，能够最终赢得交易的通常是出价最高者，但赢家却往往笑不到最后，这似乎成了并购企业的“赢家诅咒”。联想和IBM之间的并购交易能否逃出整合失败的宿命，目前给以定论似乎为时过早，但资本市场显然对此并不看好。

从联想股价走势图可以直观地发现，自2004年1月开始，联想的股票收益率就明显落后于恒生指数的收益率，而在2004年12月8日宣布并购IBM PC业务后，联想的股价出现了大幅下跌。2004年12月9日，联想股票报收于2.575港元，较上一交易日下跌3.74%，这主要是因为投资者看淡联想的并购交易前景，也担心联想迫于资金的压力，会采取寻求发行新股募集资金等冒进的融资手段。2004年12月8日到2005年1月31日期间，联想的股票跌幅达21.5%，而同行业可比公司方正电子（0418.HK）的同期跌幅为12.11%，恒生指数的同期跌幅为2.14%。从超额收益率指标看，联想在2004年12月8日-2004年12月14日期间的超额收益率均值为-0.39%，累计超额收益率为-11.7%。因此，我们基本可以判断，投资者对联想“蛇吞象”的前景并不乐观，投下了反对票（图4）。

盈利能力下降，财务风险加大

从联想首次交割到现在，时间仍较短，财务指标未必能完全反映出并购产生的效应。但从各种财务指标目前显示的变化趋势看，并购对联想产生了负面影响。

杜邦分析指标显示，并购后，联想净资产收益率出现了明显的下降趋势（图5），下降的最主要原因是销售净利润率降幅很大，2005-2006财年第三季度较2004-2005财年第一季度降幅达77.55%。影响销售净利润的主要指标包括销售费用、管理费用和财务费用，这些费用都出现了不同程度的大幅增长。

联想董事会曾在股东通函中对新联想的业务前景进行过描述，认为此次并购可以进一步打造联想品牌、更好地致力于创新、加强销售力度和进一步降低成本。我们根据董事会描述的前景，用四个维度对联想财务状况进行考察，即盈利能力、现金产生能力、偿债能力（稳健性）及营运能力（表3）。分析结果表明，目前为止，联想并没有表现出并购后的正协同效应，盈利能力和偿债能力的明显弱化给联想进一步发展带来了资金压力，进而形成了财务风险隐患。

首先，从盈利能力来看，目前为止并购并没有产生出预期的协同效应。总资产收益率和主营业务利润率环比持续下降，尤其是主营业务利润率，2005-2006财年第三季度较2004-2005财年第一季度

『伍』 【送分】TCL收购“阿尔法特”的案例分析，比较其与联想收购IBM的差别

吞象之蛇是象？是蛇？

03年做为中国高科技企业排头兵的TCL率先吹响了国际化的号角，挺进法兰西，直取阿尔卡特的手机业务。标志着中国企业终于走出了一贯以来的“自我扩张型”国际化模式开始了解并且熟悉了另一种跳跃式的“国际化”手段。在舆论一片叫好声中，曾经成就了无数国际化大公司的发展模式成为了国内企业的梦寐以求的法宝，欲借“蛇吞象”再一次演义发展神话的企业蠢蠢欲动。之后就有浙江华力购并Philip手机研发部，前得隆的美国并购，以及04年底联想对IBM的PC业务的收购。

前车之鉴：TCL，阿尔卡特，融合何期？
当年，TCL手机之父万明坚这样回答如何真正完成公司融合的问题上就有点勉为其难，他说，要真正融为一体，这个过程就象两人的感情一样，有可能是一见钟情，也有可能要很长时间，所以很难判断。但是，"从法律的界定来说，4年之后阿尔卡特从协议上就完全融入TCL。" 但是对03年亏损达8000万欧元并且已连续3年亏损的阿尔法特以及由赢利英雄坠落为亏损大户的 TCL手机业务来说，4年太久，朝夕必争！
但是，企业文化的差异如同不去的梦魇，困扰并摧残着TCL曾经美好的愿望。来自法国，流着贵族血统的阿尔卡特一直以"诚信"与"规则"为准则，曾经给了这些服务提供商太多美好的回忆。“尽管阿尔卡特手机进入中国市场以来，在财务方面一直吃紧，但是与外界的合作还是"基于一种可以理解的原因，一直都很愉快”。
基于一种共同的血脉相连的客户利益，使得其与上下游产业链达成了良好的协同能力，这也是阿尔卡特的品牌效应；"诚信"与"规则"的规则更使得阿尔卡特员工与这些手机服务商形成了融洽的个人关系。然而，融入TCL的阿尔卡特，正在开始减弱甚至放弃法兰西企业的秉性。作为解除合同方阿尔卡特在提出解除双方合同时，并没有详细考虑到合同双方的利益，主动提出一个相应的解决方案。
资料显示，阿尔卡特售后服务部门的工作人员透露，他们之前就收回下游渠道一事向公司提出过自己的想法，然而，可惜的是，最终都没有被采纳。
根据阿尔卡特的惯例，各项规章制度出台之前，都会在操作流程之下制定出一个可行的方案，各售后服务商只需要按照规定时间，按部就班执行即可。而这次，无论是阿尔卡特还是下游渠道商，都失去了行动方向。
综观国际并购先例，相爱简单相处难以成为普遍规律，HP购并康柏如此，毕博购并安达信如此，正在购并的Oracle吃Peoplesoft（仁科）也是如此。对于中国企业而言，类似的“蛇吞象”式的收购是一条快捷方式，可以快速地获得核心技术、品牌和市场影响力。但是，这种以“蛇吞象”的收购方式进入国际市场的症结在于：中国企业缺乏国际管理经验，在如何管理比自身规模大几倍的国际企业方面无任何积累，尤其对国际公司庞大而复杂的销售及物流系统的管理更是所知甚少。由此产生的财务风险也是足以致命的，从前期的巨额收购资金、承担的大笔净负债，以及后期的服务费用，这些大笔资金都将导致公司资金链吃紧。如果还要填补被收购公司巨额的亏损，那么，公司所临的巨大的财务风险将显而易见。

04年对TCL的国际化战略来说，只涅磐的前夜，还是滑向深渊的标志，我们拭目以待。
反思联想收购案
2004年12月8日，联想集团有限公司(联想集团)和IBM签署了一项重要协议，联想集团将收购IBM个人电脑事业部(PCD)，成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。收购的资产包括IBM所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM深圳合资公司(不包括其X系列生产线)；以及位于大和(日本)和罗利(美国北卡罗来纳州)研发中心；交易总额为12.5亿美元。联想将向IBM支付6.5亿美元现金，以及价值6亿美元的联想集团普通股，锁定期为期三年。并且IBM将持有联想集团约19%的股份，联想集团和IBM将在全球PC销售、服务和客户融资领域结成长期战略联盟。
如此联想将借助IBM的PC业务一跃而成为仅次于戴尔与惠普的全球第三大电脑生产商，就此将成为首个进入全球500强的国有民营企业。但是能否走出并购之后融合难的“铁律”？

整合之路决非坦途，惠普个人系统全球副总裁Deborah Nelson曾表示，联想面临的主要挑战是向其目前所熟悉的中国市场之外扩张，在世界级舞台上表演所要面对的可不仅仅是渠道和供应链。此外，联想还将面临缺乏在中国以外地区的品牌认知、应对全球电脑市场激烈价格竞争以及合并导致的文化冲突等诸多问题。
戴尔公司的创始人戴尔在接受《金融时报》采访时坦言：“计算机行业，上一次成功的兼并是什么时候的事情了？”其言下之意，联想要真正形成与戴尔决战的态势，绝非易事。即使合并之后，新联想的全球市场份额，也不足戴尔的一半，何况到现在为止，戴尔的扩张还没有终止的迹象。 HP购并康柏的现成例子，新HP是在两家公司整合了生产研发、销售和采购基础上运营的，即使这样，近期的业绩表现也没有让华尔街满意，好几个HP高层丢了饭碗。这个问题概括一句话，同行业公司之间的购并，主要的短期变亏为赚的方式是“三斧头”：统一采购以降低成本，裁减重合功能职位的员工以降低成本，交叉销售新产品给老客户以增加收入。在象吞象的并购也成为企业鸡肋的时候，蛇吞象的结果到底能成就为更强的“象”还是变成更弱的“蛇“如果在有限时间内不能完成文化，品牌，人力资源，销售服务的整合。即便将来成功，其代价是否值得，吞象之蛇是象？是蛇？我们静观其变！

『陆』 iPad会像IBM PC一样成为一个产业的工业标准吗

不会！ipad只是一个品牌，在市场上只有品牌效应，ibm也是一个品牌，但是ibm的产业链是无可厚非的。

『柒』 什么叫产业链帮我举个例子.万分感谢

什么是产业链？

产业链即从一种或几种资源通过若干产业层次不断向下游产业转移直至到达消费者的路径，它包含四层含义：一是产业链是产业层次的表达。二是产业链是产业关联程度的表达。产业关联性越强，链条越紧密，资源的配置效率也越高。三是产业链是资源加工深度的表达。产业链越长，表明加工可以达到的深度越深。四是产业链是满足需求程度的表达。产业链始于自然资源、止于消费市场，但起点和终点并非固定不变。

事例
完善的新兴技术产业链

上海卓有成效的大力打造，使得长三角形成了中国最完善的多系列、多功能的现代化产业链。当然，这与该区域内各城市间的成功协调配合分不开。

一个最典型的事例是，大部分台湾的PC代工厂商在转战内地时，选择了以上海为中心的长三角地区。此为了降低劳动力、生产成本，台湾其他PC代工厂商从上个世纪末开始，逐渐将产能向长三角的中小城市转移，这促使长三角日渐成为重要的IT制造基地。

2005年9月，大众电脑宣布关闭最后一家台湾装配工厂，台湾的笔记本生产线已全线转移至内地。自此，长三角成为全球最大的笔记本制造基地，全球近七成的笔记本电脑在这里生产。东芝、三星等跨国巨头也在此前做出战略调整，东芝将海外笔记本生产基地从菲律宾迁到杭州，三星把苏州作为其惟一的笔记本生产基地。长三角的产业地位和生产效率对于全球而言，可谓举足轻重。

长三角地区还是国内重要的液晶生产基地和芯片制造基地。以苏州、南京为主已经成为全球液晶后工序模块的重要生产基地和配套产业聚集区，多以世界级的日、韩、台资企业为主，形成了规模庞大而完整的液晶中下游产业链。在上海政府的极力推动下，上广电斥巨资建成了国内液晶5代线。江苏昆山的5代液晶屏生产线也已破土动工。这条台资背景的液晶生产线一旦建成，将进一步推动长三角地区液晶上下游产业链的完善，形成液晶产业群聚效应。

以上海为中心的长三角地区同时也是芯片制造业基地，这里聚集了全球顶尖的芯片代工企业，其中包括中芯国际、台积电和具有台联电背景的和舰科技。在上海的浦东张江高科技园区，就集中了国内1/5的芯片设计企业和中芯国际、华虹、宏力等主要芯片制造企业。IBM亚太区副总裁陈良忠曾经这样形容上海：“黄浦江畔是中国半导体技术的前沿，以上海为中心的长江三角，聚集了半导体产业从设计、生产、甚至服务的众多企业。整个产业群的蓬勃发展，将是中国整个高科技产业发展的重要源泉。”

“IT类跨国公司转战上海，将有可能带来整个产业的群聚效应。就像当年IT、通讯类跨国公司一股脑选择北京一样，IT企业总部也有可能会形成向上海转移的趋势。“谢康说。

产业链的完善不仅在于产业链自身，它还涉及方方面面的问题。有专家告诉本刊记者，上海周边拥有江浙这样经济发达的省份，制造能力强，产业链完整，企业群密集，特别是长三角各地产业结构既有分工，又有协作，很多制造业类的跨国公司将总部选在上海正是看中这点。

『捌』 IBM没有做到的事，海尔张瑞敏做到了吗

还记得十几年前海尔的砸冰箱事件吗，我觉得而海尔做到了，无论是他们的管理模式还是他们的人文文化，现在都是行业内的领军者

『玖』 IBM为什么要卖掉Thinkpad

因为PC业务不挣钱，而且各种费用也很高所以就卖掉了。
现在IBM的服务器和系统集成领域还是很强大的！